Комплаенс в корпоративной жизни компании: опыт «Сибура»

Комплаенс и вопрос ответственности

Комплаенс – это соответствие деятельности организации внутренним документам, регламентам, процедурам, а также законодательным требованиям. Сегодня все больше компаний занимаются постоянным мониторингом рисков, следят за соблюдением законодательных требований и развивают систему комплаенс. Вступление в силу поправок в законе 273-ФЗ «О противодействии коррупции», который в 2013 году был дополнен статьей 13.3 «Обязанность организаций принимать меры по предупреждению коррупции», стало отправной точкой для внедрения комплаенс-системы и в холдинге «Сибур». Вероника Журавлева отмечает, что в этот момент компания начала развивать внутреннюю культуру и разрабатывать соответствующие документы. Вариантов, каким образом можно организовать распределение ответственности в этой части, несколько. По словам эксперта, этот выбор зависит от масштаба компании, от численности сотрудников, от географии и бюджета.

«Например, в компании «Сибур» трудятся 27 тысяч человек, у нас действует распределенная ответственность в области комплаенса – отдельно есть комплаенс-менеджеры и сотрудники на местах, которые отвечают за эту систему. В некоторых компаниях, с аналогичной численностью, за это может отвечать один сотрудник, где-то в этом направлении работает отдельная функция, которая находится в головном офисе, из 10-30 человек. Все зависит от того, какое решение принимает сам бизнес», – поясняет Вероника Журавлева.

Важны также полномочия, которые есть у ответственных за это направление сотрудников. Независимо от того, кому они подчиняются, у менеджера должна быть возможность рассказать главному руководителю или совету директоров о тех проблемах, которые есть в компании. Отношение руководства к комплаенсу достаточно важно, отмечает Вероника Журавлева, так как формальный подход приводит к тому, что система остается номинально существующей.

Корпоративные стандарты и процедуры внедрения комплаенса

Внедрение системы комплаенса в холдинге «Сибур» проходило в несколько этапов:  

• внедрение Кодекса корпоративной этики, который постоянно корректируется исходя из таких обстоятельств, как пополнение штата сотрудников, изменение законодательства и работы с новыми контрагентами (2013 год);
• внедрение антикоррупционной политики (2013 год);
• проведение акции по информированию сотрудников (руководители, эксперты, инженеры и другие), чтобы они понимали и осуществляли свою деятельность в соответствии c требованиями внутренних документов (2014 год);
• утверждение политики в области комплаенса, в которой прописаны принципы функционирования, определение основных направлений системы и элементов (2018 год).

«Мы в компании решили, что необходимо каким-то образом автоматизировать процесс информирования,  и создали электронный курс, который действует и сегодня. Это достаточно эффективный инструмент, с помощью которого можно донести до каждого вновь принятого сотрудника требования комплаенс-системы. Они проходят обучение по этому курсу и сдают  тестирование, результаты которого контролируют комплаенс-менеджеры. Если сотрудник не набрал определенное количество баллов по итогам теста, курс назначают повторно», – делится опытом Вероника Журавлева.

Информирование сотрудников является важным процессом для развития комплаенса в компании. Каждый сотрудник, по мнению эксперта, должен знать, куда обращаться, если на каком-то этапе до него не дошла информация о вновь принятом документе или возник вопрос из области комплаенса. Закрепилась практика, когда во время совещаний в компании «Сибур» небольшое время уделяется новостям о прецедентах в этой части, нарушениях и обращениях.

Сегодня в холдинге, как отмечает Вероника Журавлева, сотрудники воспринимают комплаенс как часть своей ежедневной работы. Работники разбираются в том, как соблюдать требования законодательства, различных регламентов в рабочем процессе: например, при взаимодействии с контрагентами – какие подарки дарить можно, а какие нельзя и так далее. 

Важным направлением для развития как компании, так и самих сотрудников функции комплаенса, является изучение иностранного регулирования, так как это имеет ключевое значение при работе с зарубежными компаниями.

«Если российская компания взаимодействует и работает с иностранными компаниями, которые подпадают под действие антикоррупционного законодательства, например, Англии или Америки, то она также становится субъектом международного права и должна соблюдать требования данного законодательства. Есть такие прецеденты, когда компании, где выстроена международная система комплаенса, отказываются работать с теми, у кого вообще в целом нет понимания этого направления и отсутствуют определенные процессы», – отмечает Вероника Журавлева.

Обучение и связь по вертикали

Частью налаженной системы комплаенса является обучение (электронное и очное). Существуют базовые принципы, которые должен соблюдать каждый работник, а также присущие определенному направлению или функции. По опыту Вероники Журавлевой, любое очное обучение должно быть подстроено под потребности того или иного подразделения.

«Например, в компании «Сибур» несколько направлений комплаенса: антикоррупционный, в области конфликтов интересов, в области обработки персональных данных, антимонопольный, в области закупочной деятельности и другие. Каждое направление ведет определенная функция: например, за комплаенс в области закупочной деятельности отвечает функция закупки. Сотрудники этой функции обучаются по определенному подготовленному для них курсу. А служба HR получает те знания, которые необходимы именно им для осуществления процедуры приема персонала и проверки кандидатов. Здесь важен именно системный, но при этом индивидуальный подход к каждой функции», – поясняет Вероника Журавлева.

После того, как сотрудник получает большой объем знаний по теме, отмечает эксперт, закономерно, что он будет отмечать прецеденты и информацию, которая, возможно, указывает на нарушение. Соответственно, работники должны иметь возможность донести эти данные до комплаенс-менеджеров. Холдинг «Сибур» выбрал в 2013 году в качестве канала передачи информации горячую линию. Изначально запустили внутреннюю линию, однако потом передали этот проект независимому подрядчику, и канал стал полностью независимым. Обращений, как отмечает эксперт, после этого стало больше в два-три раза.

Подрядчик передает сообщения комплаенс-менеджеру компании, который их изучает и в случае необходимости проводит расследование, передает данные специалистам по экономической безопасности или сотрудникам HR. К этому процессу могут привлечь и руководителя, если информация дана на конкретного сотрудника, который предположительно совершил нарушение. Если, по словам Вероники Журавлевой, заявитель оставил свои контактные данные, то с ним могут связаться и просить уточнить детали для расследования.

Один из показательных примеров таких расследований – это подчинение близких родственников друг другу, когда сотрудники умышленно или по незнанию не сообщают об изменении своего семейного положения. В ситуации, когда руководитель направления женится на своей подчиненной, есть момент личной заинтересованности: сотрудник оценивается своим начальником, а от этого зависит и заработная плата, и продвижение в должности, и начисление премии.

«По этой причине важно выявить на начальном этапе подобные случаи. Компания несет убыток – небольшой, но убыток – а если таких ситуаций будет много, то потери будут расти и расти. Комплаенс-менеджер или руководитель того или иного сотрудника проводят индивидуально беседу, где рассказывают о положении, согласно которому имеет место нарушение, а также о недопустимости такой ситуации в компании. Узнают, как хочет развиваться работник, чтобы предложить ему альтернативную должность. Сотрудник остается в компании, если не понесены убытки», – объясняет Вероника Журавлева.

Подобные вопросы выносятся на обсуждение комитета по этике и дисциплине, члены которого принимают решения – либо переподчинить данного сотрудника, либо перевести в другое подразделение, либо на другую площадку.