Дело, которое дошло до Верховного суда
Предприниматель приобрел три товарных знака по договору об отчуждении прав, заключенному во исполнение мирового соглашения, утвержденного Судом по интеллектуальным правам. Договор был подписан до того, как продавца признали банкротом. Покупатель обратился в Роспатент с заявлением о регистрации перехода прав. Ведомство запросило согласие финансового управляющего — и, не получив его, отказало в регистрации.
Три судебные инстанции поддержали предпринимателя: раз договор заключен до банкротства, то и товарные знаки в конкурсную массу не входят. Однако Верховный Суд занял принципиально иную позицию и отменил все предыдущие акты.
Судебная коллегия по экономическим спорам в Определении № 305-ЭС25-11634 от 2 февраля 2026 года указала: переход исключительного права происходит исключительно в момент государственной регистрации, а не при подписании договора. Поскольку на дату признания гражданина банкротом регистрация так и не состоялась, товарные знаки вошли в конкурсную массу автоматически.
Кому и когда обращаться в Роспатент?
Ответ на этот вопрос напрямую зависит от того, введена ли уже процедура банкротства.
Пока суд не вынес решение о признании гражданина банкротом, порядок регистрации стандартный. Как пояснил порталу «Сфера» адвокат по банкротству Виктор Сергеев, подавать заявление в Роспатент должен тот, кто указан в договоре или мировом соглашении — чаще всего сам приобретатель или должник.
«Это стандартная ситуация, как и вне банкротства. После введения процедуры реализации имущества — только финансовый управляющий вправе и обязан подать заявление в Роспатент на регистрацию перехода или обременения права на любой актив, входящий в конкурсную массу. Ни должник, ни победитель торгов, ни иной покупатель не имеют права самостоятельно обращаться в Роспатент. Роспатент такие заявления не примет и откажет — и это будет правомерно», — рассказал юрист.
Решающей является не дата подписания договора купли-продажи, не дата полной оплаты и не дата утверждения протокола торгов. Ключевой момент — это дата введения процедуры реализации имущества, то есть дата решения суда о признании гражданина банкротом. С этого момента всеми правами на распоряжение активами конкурсной массы наделен исключительно финансовый управляющий (п. 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве).
Юрист и патентовед Анастасия Груздева добавила: до начала процедуры банкротства есть актуальный нюанс. «Подать на переход права может покупатель или управляющий. Для этого дополнительно подписывается заявление о переходе права. Роспатент проверяет только факт заключения договора, даже оплату не проверяет, только оплату госпошлины», — рассказала специалист.
Как отмечает адвокат Ростовской Коллегии адвокатов «Защитник» Владислав Лобов, на практике управляющие нередко перекладывают обязанность по подаче заявления на покупателя. Это же касается и оплаты госпошлины.
«В целях минимизации расходов и сохранения конкурсной массы. Вместе с тем бывают ситуации, когда при пассивном поведении покупателя управляющий самостоятельно обращается с заявлением в Роспатент, поскольку без перехода исключительного права он не может подать ходатайство о завершении процедуры банкротства», — объяснил спикер.
Роль Роспатента: регистратор или арбитр?
Один из ключевых вопросов дискуссии — насколько глубоко Роспатент вправе вникать в обстоятельства сделки. Верховный Суд дал четкий ответ: ведомство не просто ставит технический штамп, но проверяет законность процедуры с точки зрения соблюдения специального режима банкротства. Именно поэтому требование о согласии финансового управляющего является обязательным и не может быть обойдено ссылкой на то, что договор заключен «до банкротства».
Адвокат Владислав Лобов, впрочем, разграничивает роли более осторожно. По его словам, Роспатент выполняет функцию лишь регистрации договора о переходе исключительного права, в его компетенцию не входит проверка совершенной сделки.
Между этими позициями нет противоречия: ведомство не оценивает коммерческую состоятельность сделки, однако обязано убедиться в соблюдении процессуального порядка. В частности, в наличии заявления от надлежащего лица. В условиях банкротства таким лицом является финансовый управляющий.
5 рисков покупателя товарного знака на торгах
Приобретение бренда в процедуре банкротства — один из самых непростых способов пополнить портфель интеллектуальной собственности. Адвокат Виктор Сергеев перечислил ключевые угрозы, с которыми сталкивается победитель торгов.
Риск 1. Задержка или невозможность регистрации. Деньги выплачены, протокол торгов подписан, но бренд юридически остаётся в конкурсной массе до тех пор, пока управляющий не подаст заявление в Роспатент. Если управляющий затягивает этот шаг, покупатель оказывается в правовом вакууме. В крайнем случае актив может быть выставлен на новые торги.
Риск 2. Оспаривание самих торгов. Кредиторы, должник или управляющий вправе признать их недействительными по ст. 449 ГК РФ или по основаниям подозрительных сделок (ст. 61.2–61.3 Закона о банкротстве): заниженная цена, нарушения публикации, отсутствие независимой оценки.
Риск 3. Скрытые дефекты самого знака. Товарный знак может иметь истёкший срок охраны, и покупатель узнает об этом уже после торгов. В этом случае потребуется дополнительно платить госпошлину и подавать на восстановление сроков.
«Перед участием в торгах нужно проверять, что именно продают и какие дополнительные затраты будут понесены», — предупреждает патентовед Анастасия Груздева.
Риск 4. Обременения и лицензии. Знак может находиться в залоге у банка, под арестом или обременен сублицензиями. Если управляющий не раскрыл это в лоте, то покупатель получает актив с непредсказуемыми последствиями.
Риск 5. Финансовые и временные потери. Ожидание регистрации может растянуться на годы, что влечет упущенную выгоду и судебные издержки.
Адвокат Владислав Лобов отдельно указал на риск досрочного прекращения правовой охраны. «Любое заинтересованное лицо может потребовать досрочного прекращения охраны товарного знака в судебном порядке из-за неиспользования его правообладателем в течение трех последних лет», — заметил спикер.
Как теряют бренды: примеры из практики
Дело № А40-180253/2024 стало хрестоматийным примером того, как задержка регистрации в сочетании с неожиданным банкротством контрагента может обернуться потерей актива. Покупатель заключил договор об отчуждении трех товарных знаков за 1 000 рублей в октябре 2022 года, подал заявление в Роспатент, однако процесс затянулся из-за обеспечительных мер. В апреле 2023 года продавца признали банкротом. Итог: Верховный Суд констатировал, что знаки вошли в конкурсную массу, и покупатель лишился брендов, несмотря на наличие договора и мирового соглашения.
Практикующий адвокат Виктор Сергеев приводит еще один показательный случай из сферы семейного бизнеса.
«Владелец небольшой сети фитнес-студий на протяжении двух лет до банкротства платил своему брату за использование товарного знака. Был договор купли-продажи, соглашения и чеки о переводе средств. При этом Роспатент зарегистрировал товарный знак на нового владельца значительно позже, что привлекло внимание финансового управляющего. Оценка выявила, что плата за использование знака не соответствует рыночной стоимости. Как правило, суд возвращает все средства и товарный знак в конкурсную массу в таких ситуациях — аргументы о "плохих отношениях между родственниками" доказательной силы не имеют», — рассказал собеседник «Сферы».
Суды все чаще смотрят на существо отношений, а не только на формальные цифры баланса — если цепочка сделок ведет к аффилированным лицам, а компания лишается активов, без которых невозможна ее деятельность. Такие сделки часто признаются недействительными независимо от их стоимости.
В дополнение юрист Анастасия Груздева обратила внимание и на риски для лицензиатов и франчайзи. По ее словам, новый владелец может отказать в продлении договоров либо досрочно их прекратить.
«Можно и потерять активы, и лишиться прибыльного вида деятельности», — предупредила эксперт.
Что делать, чтобы не потерять бренд
Практики сходятся в одном: минимизация рисков при покупке товарного знака на торгах по банкротству начинается задолго до участия в аукционе. Необходима тщательная проверка реестра Роспатента, анализ судебных споров, в которых участвовал правообладатель, и оценка фактического использования знака. В тексте договора стоит отдельно фиксировать обязанность управляющего подать заявление о регистрации в разумный срок, а при бездействии — контролировать его через суд по ст. 60 Закона о банкротстве.
Определение Верховного Суда от 2 февраля 2026 года окончательно закрепило правило, которое слишком долго трактовалось рынком неоднозначно: право на товарный знак возникает в момент регистрации, а не в момент сделки. Все, что находится между подписанием договора и штампом Роспатента, — зона риска, в которой бренд может уйти к кредиторам, быть оспорен или заморожен. Для участников торгов по банкротству это означает одно: побеждает не тот, кто больше заплатил, а тот, кто быстрее зарегистрировал.
Изображение создано Freepik, www.freepik.com
