От недвижимости до патента
Обеспечительные меры в налоговом праве — не новость. Инспекции давно блокируют счета и накладывают запреты на недвижимость, если опасаются, что должник выведет активы до взыскания долга.
Изменение в другом: с принятием Федерального закона от 28 ноября 2025 года № 425-ФЗ перечень имущества, которое может попасть под ограничения, официально расширился до объектов интеллектуальной собственности. Письмо ФНС от 19 января 2026 года № Д-18-18/2@ подтвердило: это не новые правила, а конкретизация применения уже действующих норм к новым объектам. По оценкам экспертов, сегодня примерно в 85% спорных налоговых дел обеспечительные меры затрагивают в том числе нематериальные активы.
Анжелика Савицкая, учредитель и генеральный директор компании «Савицкая и партнеры», так описывает ситуацию: «Арест нематериальных активов — это не какая-то экзотическая мера, а прямое применение давно существующих норм к новым объектам. Просто раньше налоговики не умели (или не считали нужным) "дотягиваться" до товарных знаков и патентов. Теперь научились».
Основанием является пункт 10 статьи 101 НК РФ: после решения по итогам проверки инспекция вправе запретить отчуждение или залог имущества, если считает, что иначе взыскание будет затруднено.
В отличие от ареста по статье 77 НК РФ, который применяется до вынесения решения и требует санкции прокурора, меры по п. 10 ст. 101 НК РФ вводятся уже после проверки и направлены именно на запрет распорядительных действий.
Даниил Глушенок, старший юрист практики IP/IT юридической фирмы BBNP, отметил, что применяемая мера по п. 10 ст. 101 НК РФ не является арестом в классическом понимании статьи 77 НК РФ. Она не требует санкции прокурора, но по факту ограничивает распоряжение активом в той же степени. Хотя на практике оба инструмента могут использоваться в связке, именно механизм п. 10 ст. 101 НК РФ стал применяться особенно активно после январского письма ФНС.
Определение активов, в отношении которых могут применяться ограничения, происходит автоматически. Система СКУАД анализирует риск-профиль налогоплательщика, отслеживает признаки вывода активов — в том числе оформление патентов, товарных знаков и лицензий, — и формирует данные для инспектора, который уже принимает итоговое решение.
По данным ФНС, в 2025 году поступления в бюджет за счет мер взыскания составили 1,4 трлн рублей. Еще более 224 млрд рублей было взыскано с контролирующих и зависимых лиц, на которых переводился бизнес.
Очередность и оценка: не все так просто
При применении обеспечительных мер есть важный нюанс, о котором редко говорят: налоговый орган не вправе сразу ограничить распоряжение товарным знаком, минуя другое имущество компании.
Управляющий партнер компании «Фатыхов и партнеры», налоговый консультант Тимур Фатыхов пояснил: «Сначала идут недвижимость, транспортные средства, предметы дизайна служебных помещений, только уже после может производиться запрет на отчуждение объектов интеллектуальной собственности».
Это означает, что компания с недвижимостью или парком техники вряд ли столкнется с ограничением прав на товарный знак. По крайней мере, в первую очередь. Наибольший риск возникает у бизнеса, чьи основные активы сосредоточены именно в интеллектуальной собственности: IT-компании, франчайзеры, владельцы брендов без крупных материальных фондов.
Второй нюанс — оценка. Стоимость нематериального актива для целей обеспечительных мер определяется по данным бухгалтерского учета.
«По нашему опыту, далеко не всегда нематериальные активы ставятся на учет компанией и тем более ИП, — отметил Фатыхов. — Тогда налоговой для чистоты процедуры нужно привлекать оценщика — это дополнительное время».
Иными словами, если товарный знак создан собственными силами и не отражен на балансе как НМА, арест по бухгалтерским основаниям технически сложнее. По словам Евгения Чупанова, основателя Центра финансового управления и ИИ-помощника для юристов «Карманный консультант», даже отсутствие нематериальных активов (НМА) на балансе не делает актив недосягаемым для контролирующих органов.
«Для налоговой это все равно имущество компании, а не бухгалтерская категория, и способ зафиксировать арест через средство индивидуализации у нее есть», — полагает он.
Какие ограничения действуют на практике
Главный вопрос для бизнеса: можно ли продолжать работать?
По словам Савицкой, ФНС разделяет владение и пользование активом, с одной стороны, и распоряжение им — с другой.
Выпускать продукцию под своим брендом, использовать запатентованную технологию, программное обеспечение или базы данных в текущей деятельности можно. Это считается пользованием активом, а не распоряжением им, поэтому такие действия не подпадают под ограничения.
А вот продать товарный знак, передать права по лицензии, заложить актив для привлечения финансирования или переоформить его на другое юрлицо внутри группы — уже нельзя без согласия инспекции.
Чупанов обратил внимание еще на одну практическую деталь. «Что я всегда советую в такой ситуации — не гадать по общим правилам, а внимательно прочитать текст постановления. При частичном аресте налоговая иногда прямо ограничивает и пользование тоже, и тогда лучше согласовать выпуск продукции заранее, чем потом доказывать добросовестность постфактум», - отметил он в комментарии «Сфере».
Для IT-компаний и франчайзеров ситуация особенно чувствительна. Хотя лицензионный договор выглядит как разрешение пользоваться объектом интеллектуальной собственности, с юридической точки зрения это распоряжение исключительным правом. Поэтому выдать лицензию партнеру без согласия налогового органа не получится.
Если стоимость замороженных НМА покрывает сумму претензий, блокировка счетов может не последовать вовсе. Инспекция ограничится обеспечительными мерами в отношении нематериальных активов. Полная блокировка счета применяется лишь тогда, когда стоимости арестованного имущества недостаточно, и только на сумму, эквивалентную остатку долга.
Как оспорить и сколько это стоит
Здесь, по наблюдению Чупанова, больше всего ошибок — в том числе в формулировках самого вопроса. Прежде всего: порядок обжалования двухэтапный и обязательный. «Сначала жалоба в вышестоящий налоговый орган, и только потом суд —без досудебной стадии, никак», — подчеркнул он. Срок на жалобу — год со дня, когда компания узнала о нарушении прав.
Реальный бюджет спора Чупанов оценил в 150-400 тысяч рублей для большинства случаев. «Госпошлина для организации сейчас 50 000 рублей — с осени 2024 года пошлины в арбитраже подняли в разы, старая цифра в 3 тысячи давно неактуальна. Плюс юрист, и если нужно доказать несоразмерность актива долгу — независимая оценка», — считает он.
Помимо оспаривания, Чупанов напомнил об инструменте, о котором часто забывают: можно не оспаривать арест, а попросить заменить его на банковскую гарантию, залог другого имущества или поручительство. «Иногда это быстрее суда», - говорит Чупанов.
Савицкая отмечает, что судебная практика только формируется. «Но уже есть обнадеживающие примеры», - подчеркивает она.
Арбитражные суды отменяли решения ФНС, если инспекция нарушила процедуру или не обосновала риск документально.
Судя по новым разъяснениям ФНС и складывающейся практике, обеспечительные меры в отношении объектов интеллектуальной собственности становятся обычным инструментом налогового контроля. Для компаний, чья основная стоимость сосредоточена в брендах, программном обеспечении, патентах и других нематериальных активах, это означает необходимость по-новому оценивать налоговые риски. Если права на такие объекты не отражены в учете, а компания не готова к возможным обеспечительным мерам, это может осложнить сделки, лицензирование или привлечение финансирования именно тогда, когда такие активы понадобятся бизнесу.
Изображение создано Magnific, www.magnific.com
