I. Дело о полномочиях, явствующих из обстановки
Определение ВС РФ от 18.02.2020 № 16-КГ19-50 (дело Гндояна)
Фабула:
Гражданин Гндоян передал принадлежащий ему автомобиль Петросяну для целей последующей продажи третьим лицам. Позже автомобиль был продан Николаеву на специализированной площадке по продаже подержанных автомобилей, однако от имени собственника выступал уже не Петросян, а Старовойтов. Последний на основании договора купли-продажи, подписанного непосредственно собственником, передал приобретателю автомобиль со всем комплектом документов, ключами и государственными номерами, а приобретатель оплатил покупную цену.
Денежные средства к Гндояну так и не поступили, что и послужило причиной его обращения в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля как заключенного неуправомоченным лицом.
Правовая позиция:
Полномочия на отчуждение автотранспортного средства могут явствовать из обстановки, о наличии которой могут, в частности, свидетельствовать переданные выступающему от имени собственника лицу соответствующее автотранспортное средство со всеми документами, ключами и государственными номерами, и договор купли-продажи, подписанный непосредственно собственником.
Комментарий:
В Деле Гндояна пред глазами Верховного Суда РФ столкнулись сразу три института отечественного гражданского права и, соответственно, три конкурирующих меж собой способа разрешения возникшего между сторонами спора: виндикация и приобретение права собственности добросовестным приобретателем, доктрина полномочий из обстановки, признание сделки недействительной и применение двухсторонней реституции.
Самым слабым звеном было обоснованно указано признание сделки недействительной и применение двусторонней реституции. В этой части Верховный Суд РФ безукоризненно следует правовой позиции, сформулированной ещё в пункте 35 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22: при конкуренции иска о признании сделки недействительной и виндикационного иска приоритет должен иметь последний. Попутно высшая судебная инстанция справедливо упрекнула апелляционный суд в пренебрежении предоставленным ему в рамках непрофессионального цивилистического процесса правом самостоятельно ex officio переквалифицировать спорное материальное правоотношение и применить те нормы права, которые должны наиболее эффективно защитить нарушенные права истца.
Разграничение же двух оставшихся институтов стало непростой задачей и для самого Суда. Вопрос выбора обостряется тем обстоятельством, что констатация добросовестного приобретения права собственности или наличия полномочий из обстановки приводит нас к двум различным способам приобретения ответчиком права собственности на спорную вещь. В первом случае право возникает у ответчика оригинарным способом, в то время как во втором переходит к ответчику от истца, т.е. возникает производным способом.
Равным образом, применение института добросовестного приобретения права собственности или доктрины полномочий из обстановки требует установления в ходе судебного процесса разного круга обстоятельств. Так, для признания ответчика добросовестным приобретателем и отказа в удовлетворении виндикационного иска суд должен установить: 1) добросовестность приобретателя; 2) возмездность приобретения; 3) получение приобретателем владения вещью; 4) выбытие вещи по воле собственника. Для констатации же наличия полномочий из обстановки должны быть установлены: 1) действие представителя от чужого имени; 2) наличие разумных оснований для доверия контрагента видимости полномочий представителя; 3) добросовестность контрагента; 4) возникновение видимости полномочий по обстоятельствам, зависящим от представляемого. Как отчетливо видно, круг подлежащих установлению обстоятельств пересекается только на реквизите добросовестности.
Верховный Суд РФ же, придя к конечному выводу о наличии полномочий Старовойтова на отчуждение из обстановки, успел в мотивировочной части определения рассмотреть и вопрос выбытия имущества по воле собственника, и вопрос возмездности приобретения, смешав тем самым оба рассматриваемых института, что не могло не отразиться на качестве судебного акта и однозначности его интерпретации.
Конечный вывод ВС РФ представляется верным. На наш взгляд, для защиты приобретателя в ситуации, когда контрагент в отсутствие действительных юридических оснований выдает себя не за собственника, а именно за представителя собственника, доктрина полномочий из обстановки должна применяться приоритетно перед институтом добросовестного приобретения права собственности. В рамках же спорного материального правоотношения, ставшего предметом рассмотрения ВС РФ, представляется обоснованным возложить негативные последствия выбора истцом ненадлежащего контрагента не на приобретателя, а на самого истца. Защита нарушенных прав последнего должна быть обеспечена посредством предъявления иска к лицам, присвоившим вырученные от продажи автомобиля денежные средства.
II. Дело об ответственности оценщика
Определение ВС РФ от 28.02.2020 № 305-ЭС19-21740 (дело «Газпромтрубинвест»)
Фабула:
Заказчик и оценщик заключили два договора, по которым оценщик обязался провести оценку стоимости земельных участков и подготовить отчеты об оценке, которые впоследствии будут использованы для оспаривания кадастровой стоимости в суде. Суд удовлетворил заявление Заказчика, однако не принял во внимание подготовленный оценщиком отчет на том основании, что в нем нарушены требования федеральных стандартов оценки, а также допущены иные нарушения. Заказчик обратился в суд с требованием о взыскании с оценщика убытков в размере оплаченных услуг.
Правовая позиция:
Если подготовленный отчет не соответствует законодательству об оценочной деятельности и не может служить целям, ради которых был заключен договор, заказчик может требовать возмещения убытков в размере оплаченных услуг.
Комментарий:
Решение Верховного Суда РФ о возмещении заказчику стоимости оплаченных услуг представляется верным. Однако мотивировочная часть вызывает вопросы. Так, ВС РФ указал, что, поскольку оценщик ненадлежащим образом исполнил свои договорные обязательства, заказчик на основании ст. 15, 393 ГК РФ вправе претендовать на возмещение убытков. Однако, в действительности, соответствующие суммы представляют собой не убытки, а возврат цены. При этом заявленное заказчиком требование имплицитно содержит в себе отказ от договора на основании п. 3 ст. 723 ГК РФ.
Также вызывает сомнения произведенная судом квалификация заключенного сторонами договора как возмездного оказания услуг. Представляется, что договор в части обязательства по проведению оценки и составлению отчета является подрядным.
III. Дело об оспаривании текущих платежей в банкротстве
Определение ВС РФ от 28.02.2020 № 302-ЭС16-8804 (дело «Улан-Удэнского авиационного завода»)
Фабула:
Общество «Байкальские коммунальные системы» уступило Улан-Удэнскому авиационному Заводу права требования к третьему лицу. Встречное предоставление по соответствующему договору было засчитано в счет погашения задолженности общества за предшествующий период и в счет будущих обязательств общества перед Заводом по другому договору.
Менее чем через два месяца в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве, а через полгода общество было признано банкротом, и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки, направленной на погашение задолженности перед заводом, недействительной как преференциальной.
Правовая позиция:
Для признания сделки по погашению текущих требований недействительной как преференциальной в рамках дела о банкротстве необходимо, в том числе, установить, что кредитор знал или должен был знать о нарушении очередности удовлетворения текущих требований.
Комментарий:
В рамках настоящего дела вновь обнаружила признаки жизни правовая позиция ВАС РФ, сформулированная еще в п. 13 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63. Согласно ей, для признания сделки, направленной на погашение текущих требований, недействительной как преференциальной помимо обстоятельств, предусмотренных в п. 1 и 2 ст. 61.3. Закона о банкротстве, необходимо также установить отсутствие денежных средств для погашения текущих платежей более приоритетной очередности и тот факт, что кредитор при совершении сделки знал или должен был знать о нарушении очередности удовлетворения текущих требований. Особо следует отметить, что в лице данной правовой позиции мы сталкиваемся с актом судебного правотворчества (что, впрочем, является давним общим трендом развития банкротного права в наиболее прогрессивных правопорядках), поскольку ст. 61.3. не предусматривает дифференциации регулирования для оспаривания сделок, направленных на погашение реестровых и текущих требований.
Такая позиция заслуживает поддержки, поскольку она, во-первых, обусловлена самой природой текущих требований, которые в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве погашаются в приоритетном порядке, а, во-вторых, вызвана практической нецелесообразностью возвращения в конкурсную массу осуществленного по спорной сделке предоставления в ситуации, когда достаточно средств для погашения более ранних по очередности текущих требований.
Отрадно, что ВС РФ использует старые правовые позиции, а не конструирует новый механизм защиты интересов кредиторов по текущим требованиям в отсутствие на то объективной необходимости. Вместе с тем, Суд не уделил должного внимания юридической квалификации отношений сторон, в рамках которых был произведен зачет задолженности за предшествующие периоды и будущих обязательств должника. Между тем, только зачет будущих обязательств направлен на погашение текущих требований, зачет же задолженности за предшествующие периоды скорее погашает реестровые требования, а значит, озвученная выше правовая позиция в этой части неприменима. Равным образом, ВС РФ не раскрыл вопрос о наличии в конкурсной массе достаточных средств для погашения более приоритетных текущих платежей, что также относится к кругу обстоятельств, подлежащих установлению при принятии решения о признании соответствующей сделки недействительной.
IV. Дело о судьбе долга при реорганизации
Определение ВС РФ от 28.02.2020 № 304-ЭС19-19176 (дело «Ритейл Центра»)
Фабула:
Общества «Эдем» и «Ритейл Центр» заключили договор поставки, «Ритейл Центр» оплатил поставленный товар лишь частично. В период исполнения договора общество «Ритейл Центр» было реорганизовано, из него выделилось общество «РЦ Аренда». Балансовая стоимость активов «Ритейл Центра» до реорганизации составляла более 7,5 млрд руб., а стоимость переданных «РЦ Аренда» активов согласно передаточному акту составила 725 тыс. руб. В акте содержалась расшифровка активов и обязательств, передаваемых новому обществу. В этот список не вошли права и обязательства перед поставщиком. При этом в акте не были указаны сведения об активах и обязательствах, которые остаются у «Ритейл Центра».
Поставщик посчитал, что в результате реорганизации нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, что является основанием для привлечения обществ «Ритейл Центр» и «РЦ Аренда» к солидарной ответственности по обязательствам из договора поставки.
Правовая позиция:
Отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого в форме выделения общества, само по себе не является основанием для привлечения реорганизованного и выделившегося из него юридических лиц к солидарной ответственности.
Комментарий:
Стоит согласиться с решением Верховного Суда РФ. Так, согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ привлечение к солидарной ответственности возможно в двух случаях: (а) если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица; (б) в случае недобросовестного распределения активов. В деле «Ритейл Центра» указанные обстоятельства отсутствовали.
Однако, насколько позволяют судить тексты судебных решений, передаточный акт не в полной мере соответствовал требованиям п. 1 ст. 59 ГК РФ, поскольку не содержал положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов. В силу абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ это нарушение должно влечь отказ в регистрации создаваемого юридического лица. Тем не менее, общество «РЦ Аренда» было зарегистрировано.
Суд отметил, что «указание на отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не основано на вышеперечисленных нормах права [ст. 57-60 ГК РФ]». Означает ли это, что такой акт соответствует требованиям ст. 57-60 ГК РФ, если из него возможно установить конкретные обязательства, которые передаются новому юридическому лицу? Или же имелось в виду, что формальное нарушение п. 1 ст. 59 ГК РФ не является основанием для привлечения реорганизованного и выделившегося из него юридических лиц к солидарной ответственности? К сожалению, достоверно установить волю ВС РФ не представляется возможным.
V. Дело о возврате имущества из ссуды
Определение ВС РФ от 25.02.2020 № 305-ЭС19-15922 (дело «Медицинских технологий и инноваций»)
Фабула:
Между обществом «Медицинские технологии и инновации» и обществом «Димедком» был заключен договор ссуды, в котором стороны предусмотрели срок пользования передаваемым имуществом, порядок его возврата ссудодателю и неустойку за нарушение ссудополучателем срока возврата.
Спустя полгода после истечения установленного договором срока ссудодатель обратился к ссудополучателю с требованием о возврате имущества и уплате неустойки за нарушение срока возврата за весь предшествующий период.
Правовая позиция:
Установление в договоре ссуды порядка возврата имущества ссудодателю, а равно ответственности ссудополучателя за нарушение срока возврата не означает, что стороны своим соглашением заблокировали применение к их отношениям нормы пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Комментарий:
Решение Верховного Суда РФ представляется верным: п. 2 ст. 621 ГК РФ представляет собой восполняющую норму, которая призвана заполнить регулятивный вакуум, образующийся в ситуации, когда стороны после истечения срока договора аренды или ссуды вопреки прежним договоренностям не приводят свои отношения к status quo, но, напротив, конклюдентными действиями выражают волю на пролонгацию договора. Для ссудополучателя соответствующее волеизъявление выражается в совершении активных конклюдентных действий – продолжении пользования имуществом после истечения срока договора. Для ссудодателя в пассивно-конклюдентных действиях – непредъявлении возражений. Стороны, безусловно, вправе своим соглашением заблокировать применение нормы п. 2 ст. 621 ГК РФ к своим отношениям, однако данное волеизъявление должно быть сформулировано прямо и недвусмысленно.
VI. Дело о неразумном и недобросовестном конкурсном управляющем
Определение ВС РФ от 28.02.2020 № 308-ЭС16-10285 (дело о банкротстве «ЮгРосПродукт»)
Фабула:
Должнику принадлежат заводские комплексы, которые до начала процедуры банкротства длительное время находились во владении и пользовании у общества «Гелиос». Комитет кредиторов принял решение об их передаче в аренду обществу «Юг Стекло». Суд признал соответствующее решение недействительным, поскольку «Юг Стекло» было зарегистрировано в качестве юридического лица менее чем за месяц до принятия спорного решения, и при этом не обладало ресурсами, необходимыми для эксплуатации имущества должника.
Конкурсный управляющий опубликовал в реестре сведений о банкротстве сообщение о приеме заявок на заключение договора аренды заводских комплексов. На заявку откликнулись «Юг Стекло» и «Гелиос», после чего прием заявок был приостановлен. Получив согласие залогового кредитора, конкурсный управляющий заключил договор аренды с «Юг Стекло». В этот же день арендатор обратился к конкурсному управляющему и залоговому кредитору с просьбой дать согласие на передачу имущества в субаренду обществу «Гелиос». Просьба была удовлетворена, а имущество передано в субаренду по цене в два раза превышающей размер арендных платежей, причитающихся должнику. ФНС обратилась в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего.
Правовая позиция:
Действия конкурсного управляющего по заключению договора аренды имущества должника с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство, являются недобросовестными и неразумными. Конкурсный управляющий как антикризисный менеджер не вправе рассчитывать на то, что действия по определению стратегии подыскания потенциальных арендаторов за него выполнят кредиторы, в том числе залоговые.
Комментарий:
Заключение конкурсным управляющим сделки с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство, на протяжении уже длительного времени расценивается судебной практикой как незаконное действие (см., например, п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). В этой части Суд не привнес ничего нового.
Комментируемое определение также пополнило список актов, в которых суд рассмотрел вопросы независимости конкурсного управляющего от кредиторов. В частности, вопрос о полномочиях управляющего как «антикризисного менеджера» поднимался в определениях ВС РФ от 17.10.2016 № 305-ЭС16-7885, от 22.11.2018 № 305-ЭС18-8062(2), в п. 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.12.2018.
VII. Дело о регрессных требованиях к делинквентам
Определение ВС РФ от 11.02.2020 № 78-КГ19-67 (дело Кузьмина)
Фабула:
Гражданин Кузьмин совместно с четырьмя другими лицами причинили вред путем хищения денежных средств юридического лица, за что впоследствии были осуждены уголовным судом. Кузьмин единолично возместил потерпевшему причиненный материальный ущерб, а также выплатил юридическому лицу, чьи денежные средства были похищены, возмещение ущерба деловой репутации и впоследствии обратился с регрессными требованиями к остальным делинквентам.
Правовая позиция:
При решении вопроса об удовлетворении регрессного требования делинквента, единолично возместившего потерпевшему совместно причиненный вред, к остальным причинителям вреда судам необходимо выяснять, вытекала ли обязанность выплатить соответствующую компенсацию из закона, или же она была добровольно принята на себя одним из делинквентов.
Комментарий:
Подход Верховного Суда РФ заслуживает поддержки. В состав регрессных требований истца, единолично удовлетворившего деликтные притязания потерпевшего, к остальным причинителям вреда не могут входить суммы компенсации, обязанность по выплате которой не основывается на положениях закона, а является дополнительным финансовым бременем, добровольно взятым на себя истцом по соглашению с потерпевшим. В силу статьи 309 ГК РФ, соглашение, заключенное между истцом и потерпевшим, не может обязывать иных лиц, в нем не участвовавших.
VIII. Дело о судебных расходах
Определение ВС РФ от 26.02.2020 № 305-ЭС19-26346 (дело Щукарева)
Фабула:
Институт обратился в суд с иском к обществу и гражданину Щукареву о взыскании с них солидарно 5 млн руб. компенсации за нарушение исключительных прав на товарный знак. Суды удовлетворили исковые требования частично, взыскав с ответчиков солидарно 100 тыс. руб. После чего ответчик Щукарев обратился в суд с заявлением о взыскании с института понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 392 тыс. руб. Суды удовлетворили заявление Щукарева в полном объеме. Институт обратился в Верховный Суд РФ с жалобой на данные судебные акты.
Правовая позиция:
Правило о пропорциональном распределении судебных расходов при взыскании компенсации за незаконное использование результатов интеллектуальной деятельности не препятствует справедливому распределению судебных расходов в разумных пределах. Возложение на лицо, чье право было нарушено, обязанности возместить судебные расходы нарушителя в размере, превышающем сумму взысканной с него компенсации за допущенное нарушение, не соответствует требованиям справедливости, равенства и соблюдения баланса прав и законных интересов сторон, противоречит п. 4 ст. 1 ГК РФ и фактически препятствует правообладателю защищать свое нарушенное право в судебном порядке.
Комментарий:
Стоит отметить, что Суд, указав на возможность справедливого распределения судебных расходов при частичном удовлетворении иска, подкрепил свою позицию ссылкой на п. 12, 13, 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, и ч. 2 ст. 110 АПК РФ. Однако в названных положениях говорится о пропорциональном распределении судебных расходов в разумных пределах, а такой критерий, как справедливость, не упоминается. Более того, именно отказ в возмещении разумных расходов на представителя, которые понес ответчик, вынужденный защищаться от необоснованного иска в 5 млн руб., представляется несправедливым.
Также небесспорным является утверждение о том, что осуществленное распределение расходов фактически препятствует правообладателю защищать свое нарушенное право в судебном порядке. На наш взгляд, такое распределение является лишь следствием неразумных действий самого истца, который в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения им процессуальных действий. Заявив обоснованные требования в разумном размере, истец не был бы поставлен в подобное положение.
Авторы: Григорий Скутин, Полина Астапенко, участники Кружка гражданского права ЮФ СПбГУ.
Видео-версия обзора – во втором выпуске серии открытых диалогов «Время ВС» Кружка гражданского права ЮФ СПбГУ
