В делах о банкротстве кредиторы и управляющие часто пытаются оспорить сделки, ссылаясь на то, что их стороны являются родственниками. Однако Верховный суд последовательно указывает: родство само по себе не подтверждает сговор — суд обязан установить согласованность действий и общее намерение сторон, а не ограничиваться фактом семейной связи. Эта позиция меняет логику оспаривания сделок в банкротных спорах, хотя и не отменяет повышенного внимания судов к сделкам между родственниками.
Дело двоюродных сестер
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла определение № 305-ЭС23-24052(3) по делу № А40-231308/2020, которое стало ориентиром для нижестоящих инстанций. История жизненная: после смерти бабушки в 2013 году двухкомнатная квартира в Москве перешла по наследству к двум внучкам — двоюродным сёстрам Рыбалко Е.А. и Артамоновой М.Н.
Рыбалко Е.А., получив свою 1/2 доли, практически сразу подарила её Артамоновой М.Н. — той самой сестре, которая жила в этой квартире с 1999 года и чья семья ухаживала за нетрудоспособными родственниками. Спустя годы Рыбалко Е.А. была признана банкротом, и финансовый управляющий оспорил договор дарения, полагая, что сделка между родственницами была совершена со злоупотреблением прав.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали управляющему. Арбитражный суд Московского округа отменил эти акты, указав на наличие срочной задолженности перед Сбербанком. Однако Верховный суд с кассацией не согласился и оставил в силе акты нижестоящих судов.
Елена Музалевская, управляющий партнёр, адвокат адвокатского бюро «АВЕДА», считает, что этим решением ВС подтвердил: само по себе наличие родственных связей между участниками сделки не доказательство их согласованных недобросовестных действий.
«Чтобы признать сделку недействительной по мотивам сговора, суд обязан установить конкретные обстоятельства: согласованность действий сторон и их общее намерение причинить вред кредиторам. Аффилированность может быть поводом для более внимательного изучения сделки, но она не должна подменять собой весь процесс доказывания», — поясняет эксперт.
И здесь ключевой тезис в том, что само по себе родство двоюродных сестёр, тем более проживающих отдельно, не создавало признаков осведомленности одной стороны сделки о финансовых обязательствах другой. И тем более о ее намерении скрыть имущество от кредиторов. Суд подчеркнул, что обстоятельства жизни семьи — многолетний уход за нетрудоспособными родственниками, постоянное проживание одаряемой в спорной квартире — объясняют причину дарения, и эта причина не связана с целью причинить вред кому бы то ни было.
Как доказать сговор между родственниками
Несмотря на позицию Верховного суда, сделки между родственниками в банкротных делах остаются «слабым звеном». Максим Чумиков, адвокат практики арбитражных споров МКА «Магнетар», объясняет это строчками из закона о банкротстве, в которых говорится, что сделку между заинтересованными лицами, к которым относятся родственники, нужно расценивать как заключённую в целях причинения вреда кредиторам должника, потому её нужно признавать недействительной.
«Это означает, что при оспаривании сделок между родственниками оспаривающему не обязательно представлять наличие доказательств сговора между родственниками, а вот сторона сделки должна опровергнуть наличие сговора и свою добросовестность при заключении сделки», — говорит Максим Чумиков.
Тем не менее, для признания договора недействительным по ст. 10 ГК РФ необходимо установить умысел у обоих участников сделки — их сознательное, целенаправленное стремление причинить вред кредиторам.
«Для того, кто доказывает сговор, это означает необходимость выйти за пределы констатации родства. Нужно показать, что одаряемый или покупатель знали о долгах родственника и сознательно участвовали в схеме по сокрытию имущества. Нужно доказать, что у сделки не было иного разумного объяснения, кроме вывода актива, и продемонстрировать синхронность действий, их нетипичность, отсутствие экономической логики», — рассказывает Елена Музалевская.
Дмитрий Ростовский, арбитражный управляющий «Ростовский и Партнёры», перечисляет конкретные признаки сговора: «На сговор может указывать совокупность обстоятельств: нерыночная цена, отсутствие реальной оплаты, сохранение имущества у должника, быстрая перепродажа актива или сделка незадолго до банкротства. Опровергать это нужно документами — подтверждением расчётов, рыночной стоимости, источника денег и экономической цели сделки».
Он приводит типичный пример, в котором должник продает автомобиль брату. Если цена рыночная, деньги уплачены, а машиной пользуется покупатель, родство само по себе не делает сделку фиктивной. Если оплаты нет, цена занижена, а автомобиль остался у должника, это уже может указывать на согласованные действия.
Вячеслав Косаков, управляющий партнер «NOVATOR Legal Group», добавляет, что сговор между родственниками или сотрудниками доказать достаточно тяжело и нужно исходить из обычности таких действий для них, а также обстоятельств совершения сделки (скорости, вида расчёта, условий сделки, стоимости и т.д.).
«Опровергнуть сговор также можно, если продемонстрировать добросовестное поведение стороны (оценка объекта, переписка, рыночные условия, проверка обстоятельств сделки и т.д.)», — отмечает Вячеслав Косаков.
Максим Чумиков считает, что для опровержения сговора оптимальный выход — представить суду доказательства реальности исполнения сделки: исчерпывающие доказательства оплаты стоимости имущества и доказательства реального использования имущества покупателем после совершения сделки.
Разумный мотив
Позиция Верховного суда переводит рассмотрение банкротных споров от «презумпции по статусу» к «проверке по поведению». Елена Музалевская формулирует несколько принципиальных ориентиров, которые это определение задаёт нижестоящим инстанциям.
Во-первых, Верховный суд разграничивает категории «заинтересованное лицо» по статье 19 закона о банкротстве и «родственник» в широком смысле. Двоюродная сестра не входит в перечень заинтересованных лиц, а значит, презумпция осведомленности на нее не распространяется.
«Это важно, потому что на практике суды нередко распространяли повышенный стандарт доказывания на любых родственников», — говорит Музалевская.
В качестве примера она приводит постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2025 N Ф09-8305/23 по делу № А60-29807/2023, которым судебные акты нижестоящих судов были оставлены без изменения с указанием, что, установив родство между должником и ответчиком, суды пришли к выводу об их заинтересованности, «что предполагает (презюмирует) осведомлённость ответчика о финансовом положении должника».
Во-вторых, Верховный суд фактически запретил судам округа отменять судебные акты и направлять дела на новое рассмотрение для исследования обстоятельств, которые не имеют правового значения при недоказанности основного элемента состава.
«Если не доказано злоупотребление правом со стороны контрагента, то вопрос о наличии или отсутствии долгов у должника на момент сделки становится иррелевантным», — поясняет Елена Музалевская.
В-третьих, определение подтверждает, что разумное объяснение мотивов сделки — полноценное средство защиты.
«Если дарение обусловлено семейными обстоятельствами, исторической связью одаряемого с имуществом, моральным долгом или иными некоммерческими, но понятными человеческими причинами — суд обязан это учитывать. Банкротное право не существует в вакууме, оно применяется к живым людям с их семейными историями, и эти истории имеют доказательственное значение», — добавляет управляющий партнёр, адвокат адвокатского бюро «АВЕДА».
Вячеслав Косаков оценивает позицию ВС сдержанно, отмечая, что в данном случае она не является новой, но акцентирует внимание нижестоящих судов на невозможности бездумного признания сделки недействительной без доказывания злонамеренных действий сторон.
«Я не думаю, что данная позиция поменяет подход в делах о банкротстве, так как с учётом бремени доказывания и ряда существующих презумпций оспаривать сделки с родственниками возможно. Родство, как правило, при совершении сделки в предбанкротный период всегда является "красным флажком", который привлекает внимание судей к такой сделке и тщательному её анализу», — говорит он.
Банкнотное братство
Практика показывает, что родство в банкротных делах почти всегда является отягчающим фактором, а не защитным аргументом. Елена Васильева, практикующий юрист, партнёр юридической компании «Джей Си», поясняет, что закон о банкротстве предполагает особый контроль за сделками должника, совершёнными в трёхлетний период, предшествующий банкротству.
«Такие сделки могут быть признаны недействительными, если они нанесли имущественный ущерб кредиторам и другая сторона знала о такой цели сделки. Предполагается, что если сделка заключена с родственником должника — то он знал о противоправной цели сделки. Примеров в судебной практике, когда близкий родственник должника опровергнул такую презумпцию, нет. То есть в делах о банкротстве родство с должником всегда отягчающий фактор», — рассказывает Елена Васильева.
Однако есть нюанс. По словам эксперта, даже в этом случае для признания сделки недействительной ключевое значение имеют последствия сделки, а не состав её участников.
«Если сделка не причинила имущественный ущерб кредиторам, признать её недействительной нельзя, в каком бы родстве ни состояли заключившие её лица. Таким образом, решение Верховного суда приведёт к уменьшению количества сделок, признанных недействительными по формальным основаниям», — добавляет Елена Васильева.
Не менее важна и аффилированность участников. Елена Васильева приводит пример, в котором супруги развелись, но продолжали проживать по одному адресу, вести совместное хозяйство, вместе путешествовать, публиковать посты с общими фотографиями в социальных сетях.
«Такие супруги будут признаны судом заинтересованными лицами по отношению друг к другу», — говорит эксперт.
Она перечисляет и другие доказательства аффилированности, среди которых — ведение совместного бизнеса, служебная подчинённость, заключение и исполнение сделок на нерыночных условиях, наличие совместных экономических интересов, осуществление согласованных действий для достижения общих целей.
Кредиторы — вперед
Алёна Яковлева, управляющий партнёр «РосКо — Консалтинг и аудит», обращает внимание на еще один важный момент.
«Главный индикатор ВС РФ давно вывел через добросовестность: если у лица есть признаки неплатёжеспособности, большие долги, то стремление подарить родным что-либо не должно быть приоритетнее стремления расплатиться с кредиторами», — рассказывает она.
При этом она уточняет: осведомлённость о финансовой ситуации банкрота у супругов, родственников по прямой линии, сестёр, братьев, детей предполагает, они не могут не знать (что оспоримо в суде, пункт 13 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 12/2026).
Татьяна Чумикова, руководитель юридического направления «RealtyCalendar», приводит показательный случай из своей практики, в котором мать-пенсионерка купила у своего сына апартаменты и дорогостоящий автомобиль. До этого у него были многочисленные долги у приставов, которые он не оплачивал даже частично. Также менее чем за 10 дней до сделок суд решил взыскать с сына более 5 миллионов рублей. Кроме того, должник в этот же период продал бывшей супруге по 1/2 дома и земельного участка.
«То есть к моменту решения суда должник остался без активов и спустя шесть лет так и не погасил долг по решению суда ни в какой части», — отмечает Татьяна Чумикова.
В итоге им удалось доказать фактическое владение апартаментами сыном, с которого взыскивались коммунальные платежи и после того, как он перестал формально быть собственником.
«Также в деле отсутствовали доказательства наличия у матери-пенсионерки денег на такие дорогостоящие покупки. Что примечательно, через полтора года после начала судебного процесса по оспариванию сделки позиция сына и матери начала сводиться к тому, что они вообще друг другу не родственники», — рассказывает эксперт.
«Фамилии у них действительно были разные, — отмечает он. — Более того, сын заблаговременно сменил фамилию, а мать вышла замуж второй раз. Свидетельство о рождении сына мы запросить не смогли, так как родился он не в России, а в недружественной на сегодняшний день стране. Но помог запрос сведений о предыдущих ФИО сына и о браках матери, что привело к подтверждению родства».
На имя бывшей тещи
Василий Попов, директор ООО «НОРД» приводит драматичный пример из собственной практики. В деле, которое он вел, Дорофеев П.С. организовал покупку BMW X5 за 4 млн рублей от имени своей бывшей тещи — пенсионерки Терентьевой Н.Б. Только после полного оформления документов и получения автомобиля Дорофеев попросил выдать на него генеральную доверенность. Впоследствии пенсионерка вынуждена была с адвокатом доказывать свою непричастность к покупке на её имя немецкого джипа.
Попов рассказывает, что от имени Терентьевой Н.Б. в материалы дела о банкротстве поступило заявление о фальсификации доказательства.
«Подано оно было без установления личности подававшего лица — просто опустили в ящик, и суд его принял. Опустить мог любой, выгоду получил сам должник Дорофеев П.С. Ему удалось в очередной раз затянуть судебный процесс, злоупотребляя своими правами и подделав подпись родственника», — вспоминает Василий Попов.
Однако в итоге суды встали за защиту пенсионерки. Установив, что должник — профессиональный юрист злоупотребил своими правами, они решили взыскать с него долги.
В сухом остатке
Становится все более понятно, что уравнение, в котором родство означает сговор, все чаще признается неверным. И на практике для финансовых управляющих оспаривание сделок, построенное исключительно на родстве, теряет перспективы. Фокус смещается на расследования экономической аномальности сделки — насколько цена отклоняется от рыночной, находился ли должник в финансовом кризисе на момент сделки, привела ли сделка к существенному снижению его платёжеспособности, куда в конечном итоге ушли средства.
Для должников и их родственников позиция Верховного суда создаёт определённое пространство для защиты, но не отменяет необходимости доказывать реальность сделки.
«ВС РФ указал на важность исследования обстоятельств заключения сделки, и в том числе на предмет наличия сговора между родственниками при её заключении. Эта позиция ВС РФ поможет минимизировать ситуации, когда суды, признавая сделку между родственниками недействительной, исходят только из самого факта наличия родства между сторонами, не уделяя должного внимания обстоятельствам заключения и исполнения сделки», — поясняет Максим Чумиков.
Для юристов, ведущих такие дела, сигнал Верховного суда предельно ясен: суд не должен превращаться в «автоматический презумптор родства». Каждая сделка требует возвращения к её собственной экономической сути, где родство — лишь фон, а не вывод.
Изображение создано Magnific, www.magnific.com
