Верховный Суд и нижестоящие инстанции в последние месяцы вынесли сразу несколько определений, в которых конкурсным управляющим отказано в процентном вознаграждении при том, что требования кредиторов формально погашены. Общий знаменатель этих решений: погашение произошло не за счет конкурсной массы и не в результате активных действий управляющего, а за счет средств Фонда развития территорий или государственных субсидий.
Для профессии это сигнал серьезнее, чем кажется на первый взгляд. Разберу, что именно изменилось в подходе судов и как к этому адаптироваться.
Что такое стимулирующее вознаграждение по закону
Вознаграждение арбитражного управляющего состоит из двух частей: фиксированной и процентной. Фиксированная – это плата за сам факт ведения процедуры. Если использовать язык Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», то проценты – это стимулирующая выплата. Ее размер привязан к сумме удовлетворенных требований кредиторов (п. 13, п. 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Ключевое слово здесь – «стимулирующая». Платят не за процесс, а за результат, достигнутый благодаря действиям управляющего. Если результат достигнут помимо управляющего – правового основания для выплаты нет.
Эту позицию суды последовательно развивают уже почти десять лет. Еще в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом ВС РФ 20.12.2016 (пункт 22), было указано: «Погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не может рассматриваться как основание для выплаты дополнительного стимулирующего вознаграждения».
Два дела, которые показывают границу
Дело № А45-16495/2018 (постановление кассации АС ЗСО от 17.03.2026). Конкурсный управляющий застройщика потребовал проценты от суммы, на которую Фонд развития территорий погасил требования участников строительства. Первая инстанция и апелляция требования удовлетворили. Кассация пересчитала вознаграждение, ограничив его 5% от оценочной стоимости предмета залога (вместо 15%, которые рассчитал управляющий), – в соответствии со статьей 201.14 Закона о банкротстве. Полного отказа не было, но суд прямо указал: размер процентов должен быть соразмерен реальному вкладу управляющего.
Дело № А40-97155/2020 (постановление 9ААС от 25.06.2025). Здесь результат для управляющего оказался хуже. Требования участников строительства были погашены за счёт государственных субсидий на основании решений Наблюдательного совета Фонда. Суд установил, что управляющий не совершал активных действий в отношении объекта, по которому Фонд принял решение о восстановлении прав граждан, и не мог влиять на принятие этого решения – основания и условия его принятия прямо предусмотрены законодательством. В процентах отказано полностью.
Суд сослался, в числе прочего, на п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97: при погашении требований третьим лицом, не связанным с действиями управляющего, процентное вознаграждение не выплачивается.
Два дела – два разных результата. В первом управляющий хотя бы сформировал реестр, провел оценку, обеспечил передачу прав. Во втором – фактически ожидал, пока Фонд выполнит свою социальную функцию.
Где проходит граница между «стандартом» и «эффективностью»?
Однозначного ответа нет, но из практики последних лет вырисовывается достаточно четкая линия.
Эффективные действия – это те, которые непосредственно привели к пополнению конкурсной массы или погашению требований. Оспорил сделку и вернул актив. Взыскал дебиторскую задолженность. Привлек контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, и деньги поступили в массу. Самостоятельно обеспечил завершение строительства, как это было в одном из дел, на которое ссылаются суды (где управляющий, в отличие от дела А40-97155/2020, лично организовал достройку).
Стандартные действия – это исполнение обязанностей, которые управляющий выполняет в силу закона: формирование реестра, публикация сообщений, проведение собраний, инвентаризация, оценка имущества. За это он получает фиксированное вознаграждение. Без этих действий процедура невозможна, но сами по себе они не создают дополнительной стоимости для кредиторов.
В деле № А67-6563/2017 (постановление 7ААС от 21.11.2025, постановление кассации АС ЗСО от 20.02.2026) суд сохранил управляющему полное процентное вознаграждение, потому что тот, помимо стандартных действий, оспаривал сделки, взыскивал дебиторскую задолженность, привлекал контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и активно работал с Фондом, готовил документы, необходимые для принятия решения о финансировании.
Суд прямо указал: действия управляющего по передаче документации и формированию реестра «могли способствовать принятию Фондом решения о финансировании».
Три вопроса, которые стоит задать себе заранее
Прежде чем заявлять о стимулирующем вознаграждении, я обычно оцениваю ситуацию по трем параметрам.
Причинность. Если бы я ничего не делал, результат был бы таким же? В деле А40-97155/2020 ответ очевиден: Фонд погасил требования в силу закона, по своей социальной функции, на основании ходатайства субъекта РФ. Управляющий не мог на это повлиять. Значит, вклада нет.
Источник средств. Деньги пришли в конкурсную массу или мимо нее? Пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 прямо указывает: при погашении требований третьим лицом проценты не выплачиваются. Если кредиторы получили удовлетворение из бюджета, от Фонда, по страховке и управляющий к этому не причастен, то правового основания для премии нет.
Характер действий. Результат достигнут благодаря работе управляющего или возник независимо от неё? Если управляющий выиграл сложный спор, нашел актив, который все считали потерянным, – это эффективность. Если актив продался сам, потому что был ликвидным, – это удача, а не заслуга.
Мотивация с доказательством
Коллеги, с которыми обсуждаю эти решения, делятся на два лагеря. Одни считают, что суды «закручивают гайки» и убивают стимул работать сверх минимума. Другие – и я скорее примыкаю к ним – видят в этом оздоровление практики.
Процентное вознаграждение никогда не было гарантированным. Оно всегда было привязано к результату. Проблема в том, что некоторые управляющие – и, что важнее, некоторые суды нижестоящих инстанций – стали воспринимать сам факт погашения реестра как автоматическое основание для выплаты. В деле А45-16495/2018 первая инстанция рассуждала именно так: требования погашены – значит, проценты положены. Кассация этот подход скорректировала.
При этом суды не запрещают стимулирующее вознаграждение как таковое. В деле А67-6563/2017 управляющий получил проценты в полном объеме, потому что доказал конкретный вклад. В деле А41-41959/2017 аналогично. Механизм работает, но требует доказывания.
Отдельный вопрос – размер фиксированного вознаграждения в делах о банкротстве застройщиков. Он объективно невелик, и процедура при этом одна из самых трудоемких. Но решать эту проблему нужно через механизм увеличения фиксированной части (пункт 5 статьи 20.6 Закона о банкротстве допускает это при обосновании сложности дела), а не через процентные выплаты из средств, которые управляющий фактически не привлек.
Для управляющих, работающих с застройщиками, текущая практика диктует несколько правил.
Для управляющих, работающих с застройщиками, текущая практика диктует несколько правил.
Документировать каждое действие, выходящее за рамки стандартных обязанностей. Оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, привлечение к субсидиарной ответственности, самостоятельное обеспечение завершения строительства – все это должно быть зафиксировано в отчетах и судебных актах.
При заявлении о стимулирующем вознаграждении – обосновывать причинно-следственную связь. Не «требования погашены, значит, проценты положены», а «конкретно мои действия привели к удовлетворению требований кредиторов». Не рассчитывать на проценты, если погашение произошло за счет Фонда или бюджета без активного участия управляющего. В такой ситуации целесообразнее ходатайствовать об увеличении фиксированного вознаграждения в связи со сложностью дела.
Для кредиторов – это, в целом, позитивная тенденция. Средства, которые раньше уходили на премии управляющим за работу, выполненную третьими лицами, остаются в конкурсной массе.
Изображение создано Magnific, www.magnific.com
