Автор курса, практикующий специалист в области корпоративного права, освещает основные вопросы юридического сопровождения сделок купли-продажи акций (долей) с учетом последних изменений гражданского законодательства. Лектором раскрываются темы структурирования сделок купли-продажи акций (долей), заключения соглашений на подготовительном этапе сделки, подробно рассматриваются вопросы, связанные с применением института заверений и гарантий, определением цены акций и других важных условий сделок М&A. Кроме того, автор курса освещает вопросы порядка закрытия сделки М&A, а также актуальный для российских реалий вопрос применения описанных в курсе лекций положений законодательства, правовых институтов и механизмов в отношении купли-продажи долей ООО.
Курс будет интересен слушателям, интересующимся вопросами купли-продажи бизнеса, в том числе предпринимателям, юристам-практикам, аудиторам, а также студентам юридических и экономических вузов.
Актуальные вопросы сопровождения сделок M&A в контексте изменений гражданского кодекса. Введение
Лектор обосновывает актуальность темы указывая на изменения, внесенные в гражданское законодательство.
Структурирование сделок по приобретению бизнеса. Соглашения о конфиденциальности, эксклюзивности и протоколы о намерениях
Структура договора купли-продажи акций
Каково назначение основных элементов (условий) сделки купли-продажи акции, таких как преамбула, покупная цена акций и механизм корректировки покупной цены, отлагательные условия, заверения и гарантии, обязательства продавца в период времени между подписанием сделки и ее закрытием, порядок закрытия сделки и других?
Лекция будет интересна для всех слушателей, интересующихся вопросами купли-продажи бизнеса, в том числе для предпринимателей, юристов-практиков, аудиторов, а также студентов юридических вузов.
Заверения об обстоятельствах
Максим Сергеевич Распутин подробно останавливается на вопросах возможного содержания заверений и гарантий, правовых последствий их недостоверности, практического применения данного механизма в условиях отечественного права.
Лектор проводит сравнительный анализ использования правового механизма заверений и гарантий для иностранных правовых реалий и реалий отечественного законодательства.
Возмещение потерь
Лектор подробно останавливается на вопросах содержания indemnity, особенностях его закрепления в договоре, соотношения с другими элементами договора М&A.
Особое внимание автор курса уделяется проблемам практического использования данного механизма в договорах купли-продажи бизнеса в контексте современного российского законодательства. Максим Сергеевич Распутин проводит сравнительный анализ применения indemnity в российском и иностранном праве.
Определение цены акций и ковенанты
М.С. Распутин останавливается на вопросе о возможности изменения договорной цены и случаях, когда такое изменение возможно. Также лектор подробно освещает вопросы применения ковенант в рамках российского права.
Особый интерес представляет освещение лектором вопросов применения ковенант, действие которых рассчитано на период времени - после закрытия сделки (таких как ковенанты на переманивание кадров, на конкуренцию), поскольку данный механизм является новым для отечественного права и ранее применялся только в рамках договоров по иностранному праву.
Выполнение отлагательных условий и раскрытие информации
Лектор описывает правовой механизм раскрытия информации, позволяющий покупателю акций иметь представления о реальном положении дел в бизнесе продавца, а также обеспечить защиту интересов обеих сторон при возникновении обстоятельств, которые противоречат заверениям и гарантиям.
Кроме того, лектором освещаются некоторые проблемы практического применения института раскрытия информации, характерные для российских реалий.
Закрытие сделки
Лектор проводит краткий анализ договора условного депонирования, являющегося российским аналогом эскроу, и описывает основные его элементы. Эксперт освещает основные вопросы применения указанного механизма расчетов в контексте изменений гражданского законодательства РФ, в частности вопросы обособления имущества покупателя по договору купли-продажи акций эскроу-агентом, исполнения обязательств по эскроу в случае банкротства покупателя.
Проблемы совершения сделок в отношении долей ООО
М. Распутин указывает на необходимость нотариального удостоверения сделок купли-продажи долей как на основное отличие между данными сделками и сделками купли-продажи акций в контексте применения описанных в курсе лекций правовых механизмов.
Особый интерес представляет освещение лектором вопроса о возможности документального закрепления достигнутых договоренностей на этапе, предшествующем заключению договора купли-продажи долей, без осуществления нотариального удостоверения.
Самое актуальное по теме
-
- Вебинар
Актуальная практика взыскания убытков компании с генерального директора- Тараданкина А. А.
174151 минута Доступно по подписке- Вебинар
В последнее время увеличилось число случаев привлечения генеральных директоров к ответственности за убытки компании (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).
Закон предусматривает обязанность генерального директора действовать в интересах общества разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), но как раскрывается содержание этой обязанности в каждом конкретном случае, можно понять из анализа судебной практики.
Анастасия Александровна Тараданкина, опираясь на судебную практику, комментирует основные вопросы, с которыми сталкиваются стороны при взыскании убытков компании с генеральных директоров: особенности исчисления сроков исковой давности по таким спорам, предельные размеры убытков, которые могут быть взысканы, способы доказывания размеров убытков и варианты защиты интересов генерального директора.
Доступно по подписке -
- Лекция
Анализ судебной практики по делам об оспаривании сделок при банкротстве (2019 г.)- Савина О. А.
385430 минут Доступно по подписке -
- Дискуссионная сессия
Корпоративные действия в период эпидемии: в поиске баланса интересов стейкхолдеров8691 час 3 минуты Платный доступ -
- Открытый диалог
Совместный проект Legal Academy и Кружка гражданского права Юридического факультета СПбГУ. В формате новостных выпусков студенты СПбГУ и приглашенные эксперты анализируют актуальные правовые позиции Верховного Суда РФ. Рекомендовано к просмотру всем, кто интересуется частным правом и хочет быть в курсе последних событий юридического мира.
Открытый доступ