Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Лектор рассказывает о таком условии оспаривания крупной сделки, как недобросовестность контрагента. Эксперт отмечает, что это условие было выработано судебной практикой и впервые сформулировано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40, а затем было дословно воспроизведено законодателем в очередной редакции закона «Об акционерных обществах». Особое внимание автор курса уделяет вопросу о распределении бремени доказывания добросовестности контрагента. Вопреки общему правилу о том, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, нормы закона «Об акционерных обществах» возлагают на ответчика по иску о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания собственной добросовестности. Юрист рассказывает о тех последствиях, к которым приводит на практике такое регулирование, а именно к необходимости проверки контрагентом данных балансовой (финансовой) отчетности при совершении сделки.
Также лектор анализирует, какие интересы защищаются посредством норм о крупных сделках, сравнивая этот институт с основанием недействительности, предусмотренном пунктом 2 ст. 174 ГК РФ.

В лекции анализируются разъяснения, связанные с оспариванием крупных сделок, которые содержатся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28.
Так, автор курса отмечает, что Пленум ВАС РФ рассматривает обсуждаемое основание недействительности сделки как специальное по отношению к основаниям, сформулированным в ГК РФ, а также не исключает возможность признания недействительной сделки, совершенной в ущерб интересам общества, и при наличии решения о ее одобрении.
Лектор подробно разбирает вопрос о добросовестности контрагента по сделке, а также рассказывает о возражении о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, которое может быть заявлено ответчиком по иску о признании крупной сделки недействительной.
А. А. Кузнецов также останавливается на некоторых аспектах доказывания вреда по данной категории дел. Кроме того, лектор анализирует вопрос о возможности квалификации в качестве крупной сделки трудового договора.

Лекция посвящена спорным вопросам квалификации в качестве крупных сделок договора, по которому имущество общества передается во временное владение и (или) пользование, а также мирового соглашения.
Автор курса отмечает, что проблема применения к договору аренды правил о крупных сделках связана с буквальным толкованием легального определения крупной сделки, которой признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества определенной стоимости. Вместе с тем договор аренды не является сделкой по отчуждению имущества. Лектор рассматривает эволюцию подхода судебной практики к решению обозначенной проблемы, а также выработанные ею критерии отнесения договора аренды к крупным сделкам.
При этом А. А. Кузнецов ставит под сомнение обоснованность такого критерия, как заключение договора на длительный срок. Второй блок вопросов, рассмотренных в лекции, касается заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок. Лектор анализирует два возможных варианта оспаривания таких соглашений: путем обжалования судебного акта, которым оно было утверждено, в суд вышестоящей инстанции и путем пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

А. А. Кузнецов рассказывает о природе и целях института сделок с заинтересованностью. Автор курса сравнивает условия оспаривания сделки с заинтересованностью и крупной сделки, а также анализирует соотношение обсуждаемого основания недействительности с пунктом 2 ст. 174 ГК РФ. Лектор отмечает, что нормы о сделках с заинтересованностью являются результатом развития правил о конфликте интересов при совершении представителем сделки от имени представляемого в отношении себя лично (п. 3 ст. 182 ГК РФ). Юрист уделяет особое внимание распределению бремени доказывания нарушения интересов стороны сделки в обоих случаях, выявляя смысл требования о соблюдении процедурных правил при совершении сделки с заинтересованностью. Другим вопросом, который анализирует автор курса, выступает добросовестность контрагента при совершении сделки с заинтересованностью. Юрист комментирует правила о распределении бремени доказывания добросовестности и рассказывает о том, в каких случаях презюмируется недобросовестность контрагента.

Лектор рассматривает вопрос о возможности квалификации как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решения об образовании единоличного исполнительного органа общества. Кроме того, автор разбирает оспаривание по правилам о сделках с заинтересованностью договора, заключаемого между обществом и лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа.
 Другой блок вопросов, освещаемых в лекции, касается оспаривания сделок с фактическим конфликтом интересов. А. А. Кузнецов указывает на последствия, которые может иметь распространение правил о сделках с заинтересованностью на такие сделки для правоприменительной практики, стабильности гражданского оборота и соблюдения принципа правовой определенности. Лектор отмечает, что вопросы о квалификации в качестве сделок с заинтересованностью трудовых договоров и мировых соглашений решаются так же, как и в отношении крупных сделок.

В лекции анализируются разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, по вопросу оценки соблюдения правил о надлежащем одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
 Так, юрист рассматривает возможность указания в решении об одобрении не на конкретную одобряемую сделку, а на общие параметры основных условий сделки, а также возможность одобрения ряда однотипных сделок. Лектор разбирает вопрос о сроке действия решения об одобрении и о возможности применения к нему по аналогии закона правил о существенном изменении обстоятельств, содержащихся в ст. 451 ГК РФ.
Еще одной темой, которая затрагивается в лекции, является одобрение последующего изменения условий одобренной сделки, в том числе в ситуации, когда соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества. Кроме того, А. А. Кузнецов анализирует возможность одобрения только нескольких сделок одновременно (например, кредитного договора и договора залога), а также одобрения под условием. 

Сложившиеся в российской коммерческой практике деловые правила предполагают, что при заключении договора контрагент хозяйственного общества должен удостовериться, не является ли совершаемая сделка крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью. Лектор поднимает вопрос о глубине соответствующей проверки. Достаточно ли в такой ситуации заверений контрагента? Вправе ли контрагент полагаться на представленные обществом документы? А. А. Кузнецов анализирует, интересы какой стороны подлежат приоритетной защите, рассматривая схожие ситуации, связанные с совершением сделки по подложной доверенности. На примере конкретного дела, рассмотренного Верховным Судом Российской Федерации, лектор разъясняет подход судебной практики к решению обозначенного вопроса.