Заключение сделок Mergers & Acquisitions

Константин Сергеевич Уланкин разбирает понятия merger и acquisition, переводит их на русский язык и объясняет, чем они отличаются от сделок слияния и поглощения по российскому законодательству. Почему сделки M&A выгодны для компаний? На какие стадии можно разделить процесс совершения таких сделок? Какие соглашения необходимо заключать для защиты интересов компаний в процессе подготовки сделок M&A? Константин Сергеевич Уланкин отвечает на данные вопросы и описывает, какие мероприятия совершаются на подготовительной стадии процесса заключения сделки.

Почему не рекомендуется использовать широкие формулировки о том, что является конфиденциальной информацией? Каким образом возможно предусмотреть порядок передачи информации помимо акта приема-передачи? Лектор дает ответы на данные вопросы и, опираясь на судебную практику, подробно рассказывает об условиях, которые необходимо учитывать в соглашении о неразглашении.

Продолжая описание подготовительной стадии процесса заключения сделки M&A, лектор рассказывает о сопутствующих документах, которые могут заключаться вместе с соглашением о неразглашении, – letter of intent и term sheet. Константин Сергеевич Уланкин рассказывает, в какой форме осуществляется передача информации по данным соглашениям и какие основные условия должны быть в них закреплены. Как обеспечить интересы покупателя при нарушении продавцом условия об эксклюзивности? На основе практического опыта лектор объясняет, какой инструмент можно заранее предусмотреть в соглашении помимо неустойки.

Почему сторонам наиболее выгодно предусматривать условие о разрешении споров в международном коммерческом арбитраже? Для чего нужны консультанты и как проводить проверку организации? Отвечая на данные вопросы, лектор рассказывает, как найти наиболее подходящего консультанта в другой стране и какие виды проверок могут осуществляться на подготовительной стадии процесса заключения сделки M&A.

Чем отличается lock box mechanism от корректировки цены через финансовые показатели компании? Как происходит процесс передачи покупной цены через аккредитив, эскроу и депонирование? Описывая условия договора SPA, Константин Сергеевич Уланкин объясняет, каким образом и в каких случаях можно предусмотреть возможность изменения цены договора и какие инструменты можно использовать для защиты интересов контрагентов в процессе оплаты сделки.

Какие отлагательные условия необходимо совершить контрагентам, когда они готовы переходить к стадии закрытия сделки? Из какого документа можно взять данные условия? Как регулируются ковенанты, заверения об обстоятельствах и для чего их необходимо предусматривать в договоре SPA? Лектор рассказывает о том, каким образом продавец может ограничить свое возмещение при установлении indemnity в договоре и какое применимое право рекомендуется выбирать для сделок M&A.

Какие условия необходимо учитывать в акционерном соглашении? В каких формах может быть закреплено решение вопросов исключительной компетенции и преимущественное право покупки акций? Чем отличается call option от put option и в какой форме они могут быть закреплены? Лектор описывает порядок заключения акционерного соглашения и объясняет, какие положения должны быть учтены в опционном соглашении.

Какие мероприятия производятся непосредственно перед моментом подписания договора SPA? В какой период проверяется реализация отлагательных условий, установленных на стадии переговоров? Константин Сергеевич Уланкин объясняет, когда следует перейти к стадии подписания и закрытия сделки, а также рассказывает, какие юридические вопросы необходимо решить на стадии интеграции компании в холдинг. Он дает советы о том, как успешно закрыть сделку M&A и эффективно начать получать прибыль от приобретенной компании.