Legal Talks
Логотип Legal Academy
Логотип Сфера

Заключение сделок Mergers & Acquisitions

Лекция записана в рамках совместного проекта с холдингом «Сибур». Подробнее
1 час 10 минут

Какие соглашения необходимо заключить на подготовительном этапе сделки M&A, и какие проверки может провести покупатель в целях оценки приобретаемых активов? Константин Сергеевич Уланкин подробно останавливается на каждом этапе заключения сделки M&A, раскрывая особенности условий договора SPA. Лектор объясняет процедуру составления сценария закрытия сделки и плана интеграции компании в холдинг.

Уланкин
Константин
Сергеевич

Юрист, legal-партнер функции «Капитальные вложения и инвестиционные проекты» ПАО «СИБУР Холдинг»
Формат
Лекция
Итоги

Для закрытия сделки M&A необходимо пройти подготовительный этап, стадию переговоров и процедуру подписания договора SPA. Константин Сергеевич Уланкин объясняет тонкости заключения сопутствующих соглашений и проведения проверок, а также рассказывает, как защитить конфиденциальную информацию в ходе переговоров, учитывая интересы покупателя и продавца активов. Лектор дает советы о том, где и каким образом найти подходящего консультанта для надлежащей юридической, финансово-налоговой и иных проверок.

Какие условия следует заранее предусмотреть в договоре SPA для защиты интересов акционеров и как ограничить ответственность при возмещении потерь после закрытия сделки? Какое применимое право и арбитраж наиболее выгодно выбирать сторонам сделки? Описывая процесс закрытия сделки M&A и последующей интеграции компании в холдинг, юрист дает рекомендации по оформлению сценариев и планов, которые должны быть составлены непосредственно перед началом данных процессов.

Дата записи: 14 нояб. 2019 г.
Содержание

Заключение сделок Mergers & Acquisitions. Введение

Сделки Mergers & Acquisitions относятся к категории сложных сделок, при совершении которых необходимо заключение сопутствующих соглашений. Такой подход защищает интересы как продавца акций, так и покупателя. Чтобы не упустить детали процесса слияния и поглощения компаний, Константин Сергеевич Уланкин описывает специфику сделок M&A, поэтапно останавливаясь на структуре сопутствующих соглашений. Лектор объясняет, как заключить соглашение о неразглашении, letter of interest, term sheet, акционерное и опционное соглашение. Юрист дает советы по организации процедуры заключения сделок M&A для их успешного закрытия.

Видео в открытом доступе

Авторизуйтесь и получите доступ к бесплатным видеолекциям выдающихся юристов по различным отраслям права.

Сделки M&A. Соглашение о неразглашении

Константин Сергеевич Уланкин разбирает понятия merger и acquisition, переводит их на русский язык и объясняет, чем они отличаются от сделок слияния и поглощения по российскому законодательству. Почему сделки M&A выгодны для компаний? На какие стадии можно разделить процесс совершения таких сделок? Какие соглашения необходимо заключать для защиты интересов компаний в процессе подготовки сделок M&A? Константин Сергеевич Уланкин отвечает на данные вопросы и описывает, какие мероприятия совершаются на подготовительной стадии процесса заключения сделки.

Почему не рекомендуется использовать широкие формулировки о том, что является конфиденциальной информацией? Каким образом возможно предусмотреть порядок передачи информации помимо акта приема-передачи? Лектор дает ответы на данные вопросы и, опираясь на судебную практику, подробно рассказывает об условиях, которые необходимо учитывать в соглашении о неразглашении.

Сделки M&A. Подготовительный этап

Продолжая описание подготовительной стадии процесса заключения сделки M&A, лектор рассказывает о сопутствующих документах, которые могут заключаться вместе с соглашением о неразглашении, – letter of intent и term sheet. Константин Сергеевич Уланкин рассказывает, в какой форме осуществляется передача информации по данным соглашениям и какие основные условия должны быть в них закреплены. Как обеспечить интересы покупателя при нарушении продавцом условия об эксклюзивности? На основе практического опыта лектор объясняет, какой инструмент можно заранее предусмотреть в соглашении помимо неустойки.

Почему сторонам наиболее выгодно предусматривать условие о разрешении споров в международном коммерческом арбитраже? Для чего нужны консультанты и как проводить проверку организации? Отвечая на данные вопросы, лектор рассказывает, как найти наиболее подходящего консультанта в другой стране и какие виды проверок могут осуществляться на подготовительной стадии процесса заключения сделки M&A.

Стадия переговоров. Условия договора SPA

Чем отличается lock box mechanism от корректировки цены через финансовые показатели компании? Как происходит процесс передачи покупной цены через аккредитив, эскроу и депонирование? Описывая условия договора SPA, Константин Сергеевич Уланкин объясняет, каким образом и в каких случаях можно предусмотреть возможность изменения цены договора и какие инструменты можно использовать для защиты интересов контрагентов в процессе оплаты сделки.

Какие отлагательные условия необходимо совершить контрагентам, когда они готовы переходить к стадии закрытия сделки? Из какого документа можно взять данные условия? Как регулируются ковенанты, заверения об обстоятельствах и для чего их необходимо предусматривать в договоре SPA? Лектор рассказывает о том, каким образом продавец может ограничить свое возмещение при установлении indemnity в договоре и какое применимое право рекомендуется выбирать для сделок M&A.

Стадия подписания и закрытия договора SPA. Интеграционная стадия

Какие условия необходимо учитывать в акционерном соглашении? В каких формах может быть закреплено решение вопросов исключительной компетенции и преимущественное право покупки акций? Чем отличается call option от put option и в какой форме они могут быть закреплены? Лектор описывает порядок заключения акционерного соглашения и объясняет, какие положения должны быть учтены в опционном соглашении.

Какие мероприятия производятся непосредственно перед моментом подписания договора SPA? В какой период проверяется реализация отлагательных условий, установленных на стадии переговоров? Константин Сергеевич Уланкин объясняет, когда следует перейти к стадии подписания и закрытия сделки, а также рассказывает, какие юридические вопросы необходимо решить на стадии интеграции компании в холдинг. Он дает советы о том, как успешно закрыть сделку M&A и эффективно начать получать прибыль от приобретенной компании.

Комментируемые нормы права
Дополнительные материалы
Дополнительная информация