Корпоративный договор - это очень сложный и в то же время интересный механизм организации корпоративных отношений. Максим Сергеевич Распутин подробнейшим образом рассказывает о новом законодательном регулировании, которое посвящено корпоративному договору. Раскрываются нюансы правового регулирования этого института, появившегося в российском праве с 1 сентября 2014 года. Освещаются не только теоретические правовые конструкции, но и множество практических моментов, которые будут полезны как практикующим юристам, так и самим предпринимателям.
Несмотря на то, что корпоративный договор - это внутренний документ хозяйственного общества, он не менее важен и для кредиторов общества, и иных заинтересованных третьих лиц.
Лектор рассказывает об опыте иностранных правопорядков и различных правовых моделях, которые могут работать и в российской правовой реальности. Узнав о практических нюансах при заключении корпоративного договора, Вы сможете занять более сильную переговорную позицию.
Корпоративный договор. Введение
Как защитить права кредиторов хозяйственного общества?
Лектор приглашает слушателей к разговору об институте корпоративного договора в российском праве.
Цели заключения и правовая природа корпоративного договора
Термин «корпоративный договор» появился в российском законодательстве не так давно: с 1 сентября 2014 года правовая регламентация рассматриваемого института претерпела существенные изменения.
Лектор приводит перечень преимуществ корпоративного договора, базовые знания о которых важны каждому предпринимателю и корпоративному юристу.
Заключение корпоративного договора
Лектор освещает важнейшие нюансы формы корпоративного договора, а также разбирает его действие во времени, дает историческое толкование и правовую оценку норм российского права по состоянию до 1 сентября 2014 года и после, анализирует новеллы Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Прав ли был законодатель, предусмотрев различное регулирование вопроса о моменте заключения корпоративного договора по закону «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью«»?
«Единогласный» корпоративный договор
Максим Сергеевич Распутин рассказывает об элементах диспозитивности в корпоративном договоре и задается вопросом: можно ли таким договором изменять соотношение объема прав на участие в управлении обществом и количества голосов, тем самым предопределяя размер выплачиваемых дивидендов? Может ли настолько широко интерпретироваться принцип свободы договора?
«Единогласный» корпоративный договор или устав?
Лектор обсуждает целесообразность использования корпоративного договора для решения бизнес-задач.
Делается акцент на преимуществах «единогласного» корпоративного договора перед ординарным уставом общества.
Отдельное внимание уделяется обеспечению конфиденциальности корпоративного договора и решению правовых коллизий между уставом юридического лица и корпоративным договором.
«Единогласный» корпоративный договор: оспаривание решений
Лектор комментирует новеллы Гражданского Кодекса Российской Федерации, касающиеся оспаривания решений хозяйственных обществ в случае нарушения корпоративного договора, отдельно останавливаясь на объеме и способах защиты прав миноритариев.
Также поднимается вопрос о возможности распространения единогласного корпоративного договора на действия совета директоров.
Стороны корпоративного договора
Будет ли такая сделка квалифицироваться как корпоративный договор или же перед нами будет иной непоименованный в Гражданском Кодексе Российской Федерации договор?
Очерчивая круг возможных участников корпоративного договора, лектор ставит вопрос о возможности самого хозяйственного общества быть стороной акционерного соглашения.
Раскрытие информации о корпоративном договоре
Необходимо ли сторонам корпоративного договора раскрывать его содержание в ущерб конфиденциальности, или же они должны уведомить общество лишь о факте его заключения? Максим Сергеевич Распутин рассуждает о различных последствиях соблюдения и нарушения требований о раскрытии информации, связанной с корпоративным договором.
Регуляторные ограничения
Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации обеспечивает защиту конкуренции на товарных рынках. В некоторых случаях корпоративный договор может ограничивать конкуренцию, в связи с чем он подлежит согласованию в соответствующих органах государственной власти Российской Федерации. Насколько это правило справедливо и каковы пределы его действия?
Условия об управлении компанией
Лектор подробно освещает регламентацию материально-правовых и процессуальных вопросов при назначении генерального директора, совета директоров, ревизора, ревизионной комиссии, финансового контролера, директора по продажам, финансового директора, аудитора и иных ключевых сотрудников общества и контролирующих лиц.
Ключевые (зарезервированные) вопросы
Лектор обращает внимание слушателей на типичные перечни ключевых (зарезервированных) вопросов, сложившиеся в ходе экономической деятельности хозяйственных обществ. Каковы пределы действия ключевых (зарезервированных) вопросов? Будут ли они применяться к деятельности дочерних и внучатых компаний? Ответы на эти и другие вопросы помогут юристам при самостоятельной разработке корпоративного договора.
Условия финансирования
Хозяйственное общество может привлекать имущество и инвестиции в различных формах. Однако это всегда сопряжено с определенными рисками. Максим Сергеевич Распутин дает советы, как избежать этих рисков, а также описывает наиболее привлекательные формы финансирования компаний.
Отдельное внимание уделяется тому, как корпоративный договор может опосредовать инвестиционную деятельность.
Информационные права
Лектор рассказывает о том, почему право на предоставление информации о деятельности общества особенно важно для акционера, как оно обеспечивает финансирование общества, и предоставление какой информации имеет первостепенное значения для акционера.
В чем можно усмотреть взаимосвязь между информационными правами и имущественными правами акционера?
Распределение прибыли
Лектор рассуждает о правовой природе погашения займа, предоставленного акционером обществу, в контексте вопроса о распределении прибыли компании. Отдельное внимание уделяется регламентированию порядка и срокам выплаты дивидендов. Подробно говорится о том, в каких формах фактически может осуществляться распределение прибыли.
Также лектор высказывает свое мнение о том, какие из аспектов российского законодательства вредят развитию отечественного бизнеса.
Ограничение на распоряжение акциями (долями): часть 1
Ограничение на распоряжение акциями (долями): часть 2
Максим Сергеевич Распутин говорит о корпоративных институтах иностранных правопорядков, а именно «drag-along» и «tag-along» в акционерном соглашении. С помощью данных механизмов может быть соблюден баланс между интересами акционера с контрольным пакетом акций и миноритарного акционера, что крайне важно для доверительных и надежных корпоративных отношений.
Разрешение тупиковых ситуаций
Тупиковые ситуации влекут убытки для предпринимательской деятельности, поэтому участники (акционеры) заинтересованы в их оперативном и эффективном решении. Более того, если в корпоративном договоре отсутствует договоренность о разрешении тупиковых ситуаций, то компания может быть ликвидирована по решению суда. Лектор рассказывает слушателям, при помощи каких правовых механизмов можно выйти из конфликтных ситуаций.
Ограничения смены корпоративного контроля
Прямое отчуждение акций или долей в обществе - не единственная форма изменения бенефициара. Максим Сергеевич Распутин освещает вопрос о регламентации смены корпоративного контроля над обществом в корпоративном договоре, отмечая при этом положительные и отрицательные аспекты, указывая на существующие подводные камни регулирования.
Условие о неконкуренции и ликвидации
Условие о неконкуренции очень привлекательно для коммерсантов. Способно ли оно эффективно функционировать в рамках российской правовой системы? Какие могут быть риски при заключении подобного соглашения? Как корпоративным договором предусмотреть порядок распределения имущества при ликвидации общества?
Максим Сергеевич Распутин ответит на эти и другие вопросы.
Самое актуальное по теме
-
- Вебинар
Актуальная практика взыскания убытков компании с генерального директора- Тараданкина А. А.
211251 минута Доступно по подписке- Вебинар
В последнее время увеличилось число случаев привлечения генеральных директоров к ответственности за убытки компании (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).
Закон предусматривает обязанность генерального директора действовать в интересах общества разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), но как раскрывается содержание этой обязанности в каждом конкретном случае, можно понять из анализа судебной практики.
Анастасия Александровна Тараданкина, опираясь на судебную практику, комментирует основные вопросы, с которыми сталкиваются стороны при взыскании убытков компании с генеральных директоров: особенности исчисления сроков исковой давности по таким спорам, предельные размеры убытков, которые могут быть взысканы, способы доказывания размеров убытков и варианты защиты интересов генерального директора.
Доступно по подписке -
- Лекция
Анализ судебной практики по делам об оспаривании сделок при банкротстве (2019 г.)- Савина О. А.
419430 минут Доступно по подписке -
- Дискуссионная сессия
Корпоративные действия в период эпидемии: в поиске баланса интересов стейкхолдеров10451 час 3 минуты Платный доступ -
- Открытый диалог
Совместный проект Legal Academy и Кружка гражданского права Юридического факультета СПбГУ. В формате новостных выпусков студенты СПбГУ и приглашенные эксперты анализируют актуальные правовые позиции Верховного Суда РФ. Рекомендовано к просмотру всем, кто интересуется частным правом и хочет быть в курсе последних событий юридического мира.
Открытый доступ