Оспаривание решений собраний

На определенном этапе развития корпоративного законодательства в законах о хозяйственных обществах решения собраний, принятые с нарушениями, в зависимости от тяжести этих нарушений были разделены на две группы: оспоримые и ничтожные. Эта классификация была воплощена законодателем и в новой главе 9.1 ГК РФ. В данной лекции А. А. Маковская разбирает указанную классификацию и рассказывает о том, для решений каких органов АО и ООО она релевантна. Особое внимание лектор уделяет вопросу о том, с какого момента соответствующие решения следует считать недействительными. Анализируя разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, автор курса останавливается на проблеме применения к ничтожным решениям собраний правил главы 9.1 ГК РФ, которые формально установлены для оспоримых решений.

В данной лекции А. А. Маковская анализирует установленный в главе 9.1 ГК РФ перечень оснований, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным. Лектор отмечает, что формулировки главы 9.1 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что ссылаясь на основания оспаривания решения собрания, истец защищает свои права от нарушений, допущенных хозяйственным обществом. Автор курса детально анализирует некоторые из оснований, установленных пунктом 1 ст. 181.1 ГК РФ. 

Александра Александровна Маковская рассматривает вопрос о том, кто вправе оспорить в суде те или иные решения собраний, сравнивая соответствующие правила корпоративных законов и главу 9.1 ГК РФ. Лектор также анализирует различия конструкций, предусмотренных для исков об оспаривании решений собраний и других исков акционеров или участников ООО, подпадающих под статью 65.2 ГК РФ. Особое внимание автор курса уделяет проблеме кумулятивного применения корпоративных законов и положений ГК РФ в части определения условий, при которых акционер или участник ООО вправе обратиться в суд с иском о признании решения собрания недействительным.

Лектор анализирует ситуации, возникающие в судебной практике и не имеющие решения в законе, связанные с оспариванием решений собраний лицами, которые не являются акционерами или участниками ООО на момент принятия соответствующего решения. По мнению автора курса, ключевым фактором в типичных случаях является вопрос о том, нарушает ли конкретное решение собрания права и законные интересы данного лица. Лектор рассматривает и более специфичные ситуации: оспаривание решения собрания лицом, которое утратило а затем вновь приобрело акции (долю в уставном капитале) в порядке реституции, а также по иску о восстановлении акций на счете (иску о возврате неправомерно списанных акций) и иску о признании права на долю. Кроме того, А. А. Маковская анализирует, вправе ли оспаривать решение собрания доверительный управляющий и залогодержатель акций или доли.

До того как ГК РФ был дополнен главой 9.1, каждое лицо, оспаривающие решение собрания, действовало от своего имени и в собственных интересах, однако в новой редакции ГК РФ содержится требование обязательного объединения лиц, оспаривающих решение собрания. В данной лекции А. А. Маковская комментирует соответствующее положение ГК РФ, анализируя групповой иск как процессуальную форму упомянутого объединения. Лектор разбирает разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, отмечая, что в отношении разных исков акционеров или участников ООО Пленум Верховного Суда РФ по-разному оценивает групповой иск: как императивную или как альтернативную форму объединения. Автор курса также рассказывает о том, какие положения главы 28.2 АПК РФ, посвященные групповому иску, противоречат правилам главы 9.1 ГК РФ.

В каких целях установлены специальные, более короткие, сроки исковой давности для оспаривания решений собраний? Лектор отмечает, что срок, установленный в статье 181.4 ГК РФ, является специальным по отношению к трехлетнему сроку, предусмотренному в статье 196 ГК РФ, однако в то же время он является общим по отношению к целому ряду сроков, которые установлены в ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг" и корпоративных законах. Автор курса уделяет особое внимание вопросу о том, какой срок исковой давности будет применяться в случае конфликта норм о сроках исковой давности. А. А. Маковская также обозначает ряд проблем, возникающих в связи с применением правил об исковой давности в рамках группового иска.

Лектор разбирает причины, по которым судебная практика признает существование исков о признании недействительным ничтожного решения собрания. Во-первых, видимость решения собрания может быть основанием возникновения определенных правовых последствий. Во-вторых, зачастую акционер или участник ООО не может самостоятельно решить вопрос о том, наличествует ли предусмотренное законом основание ничтожности решения собрания. В связи с этим возникает вопрос о том, применимы ли положения об оспаривании решений собраний, содержащиеся в главе 9.1 ГК РФ и корпоративных законах, к ничтожным решениям собраний?